必易微: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市必易微电子股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

        申万宏源证券承销保荐有限责任公司

        关于深圳市必易微电子股份有限公司

(相关资料图)

 使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的

                   核查意见

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、

“保荐人”）作为深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“必易微”或“公

司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业

     《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

务管理办法》

管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对必易微使用募集资金向

控股子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体核查情况和意

见如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市必易微电子股份有限公司首

次公开发行股票注册的批复》

            （证监许可〔2022〕819 号），同意公司首次公开发

行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人

民币普通股（A 股）股票 1,726.23 万股，发行价为人民币 55.15 元/股，募集资金

总额为人民币 95,201.58 万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 9,123.79 万

元后，实际募集资金净额为人民币 86,077.79 万元。上述募集资金已全部到位，

由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 23 日对公司首次公开发行

股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》

                        （大华验字[2022]000254

号）。公司依照规定对募集资金采用专户存储，并与保荐人、募集资金存储的商

业银行签订了募集资金专户存储监管协议。

  二、募投项目情况

  根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首

次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

                                                     单位：万元

 序号          募集资金投资方向                投资总额         募集资金投入金额

              合计                      65,251.50       65,251.50

  三、本次使用募集资金向控股子公司提供借款的情况

  公司于 2023 年 8 月 18 日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第

三次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并开立募集

资金专户的议案》，同意公司新增控股子公司成都动芯微电子有限公司（以下简

称“动芯微成都”）为募投项目“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”的实施主

体，对应新增成都市为募投项目“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”的实施

地点。

  根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司拟使用募集资金向动芯微

成都提供不超过人民币 5,000 万元的无息借款，以实施“电机驱动控制芯片开发

及产业化项目”，借款期限自借款实际发放之日起不超过 5 年，动芯微成都可根

据其实际经营情况提前偿还或到期续借。根据项目实际情况及资金使用需求，公

司将分批次拨付前述借款。

  四、本次提供借款对象的基本情况

  （一）基本信息

      企业名称               成都动芯微电子有限公司

 统一社会信用代码                 91510100MA66G1EA4F

      注册地址         成都高新区天辰路 88 号 7 栋 4 单元 2 层 201

     法定代表人                       叶鹏

      成立日期                  2020 年 1 月 17 日

      企业类型                 其他有限责任公司

   注册资本                 811.7647 万元人民币

            一般项目：集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服

            务；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电子元器件

            零售；电子元器件批发；知识产权服务；信息技术咨询服务；技术

            服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通

   经营范围     讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助

            设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

            营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的

            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

            部门批准文件或许可证件为准）。

            公司持有动芯微成都 60.1449%的股权；成都恒必易企业管理中心

   股权结构     （有限合伙）持有动芯微成都 18.4783%的股权；孙江持有动芯微

            成都 19.7101%的股权；叶鹏持有动芯微成都 1.6667%的股权。

  （二）最近一年主要财务数据

                                                 单位：万元

          项目                 2022 年 12 月 31 日/2022 年度

          总资产                                       684.66

          净资产                                       422.53

          营业收入                                          32.52

          净利润                                      -416.93

注：以上 2022 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  五、本次提供借款的目的以及对公司的影响

  公司本次使用募集资金向控股子公司动芯微成都提供借款的目的为实施募

投项目“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”，有利于募投项目的顺利实施、

募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合

募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，

不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

  六、本次提供借款后的募集资金管理

  为确保募集资金使用安全，动芯微成都将开立募集资金专户，并与公司、保

荐人、存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。上述

募集资金专户仅用于公司首次公开发行股票并在科创板上市募投项目“电机驱动

控制芯片开发及产业化项目”投入资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  公司及控股子公司动芯微成都将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》

                 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定

要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。

  七、履行的审议程序

  （一）审议程序

次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目

的议案》，同意公司使用募集资金向动芯微成都提供不超过 5,000 万元的无息借

款以实施募投项目“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”。独立董事对此议案发

表了明确同意意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款有利

于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于

提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合

公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司

和股东尤其是中小股东合法权益的情形。上述事项及审议程序符合《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所

科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

  因此，独立董事一致同意公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款以实

施募投项目的事项。

  （三）监事会意见

  监事会认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款有利于募投项目

的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，不会对公司的正常

生产经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形。上

述事项及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规

范运作》等相关规定。

  监事会同意公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目

的事项。

  八、保荐人的核查意见

  经核查，保荐人认为：

经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法

规并履行了必要的程序。

变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关

承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管

理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上

海证券交易所科创板股票上市规则》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  综上，申万宏源承销保荐对必易微本次使用募集资金向控股子公司提供借款

以实施募投项目的事项无异议。

 （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市必易微

电子股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查

意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

             任   成            李   青

                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                              年   月   日

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